先主姓刘，讳备，字玄德，涿郡涿县人，汉景帝子中山靖王胜之后也。胜子贞，元狩六年封涿县陆城亭侯，坐酎金失侯，因家焉。先主祖雄，父弘，世仕州郡。雄举孝廉，官至东郡范令。先主少孤，与母贩履织席为业。舍东南角篱上有桑树生高五丈余，遥望见童童如小车盖，往来者皆怪此树非凡，或谓当出贵人。先主少时，与宗中诸小儿于树下戏，言：“吾必当乘此羽葆盖车。”叔父子敬谓曰：“汝勿妄语，灭吾门也！”年十五，母使行学，与同宗刘德然、辽西公孙瓒俱事故九江太守同郡卢植。德然父元起常资给先主，与德然等。元起妻曰：“各自一家，何能常尔邪！”元起曰：“吾宗中有此儿，非常人也。”而瓒深与先主相友。瓒年长，先主以兄事之。先主不甚乐读书，喜狗马、音乐、美衣服。身长七尺五寸，垂手下膝，顾自见其耳。少语言，善下人，喜怒不形于色。好交结豪侠，年少争附之。中山大商张世平、苏双等赀累千金，贩马周旋于涿郡，见而异之，乃多与之金财。先主是由得用合徒众。
灵帝末，黄巾起，州郡各举义兵，先主率其属从校尉邹靖讨黄巾贼有功，除安喜尉。
督邮以公事到县，先主求谒，不通，直入缚督邮，杖二百，解绶系其颈着马柳，弃官亡命。顷之，大将军何进遣都尉毋丘毅诣丹杨募兵，先主与俱行，至下邳遇贼，力战有功，除为下密丞。复去官。后为高唐尉，迁为令。为贼所破，往奔中郎将公孙瓒，瓒表为别部司马，使与青州刺史田楷以拒冀州牧袁绍。数有战功，试守平原令，后领平原相。郡民刘平素轻先主，耻为之下，使客刺之。客不忍刺，语之而去。其得人心如此。袁绍攻公孙瓒，先主与田楷东屯齐。曹公征徐州，徐州牧陶谦遣使告急于田楷，楷与先主俱救之。时先主自有兵千余人及幽州乌丸杂胡骑，又略得饥民数千人。既到，谦以丹杨兵四千益先主，先主遂去楷归谦。谦表先主为豫州刺史，屯小沛。谦病笃，谓别驾麋竺曰：“非刘备不能安此州也。”谦死，竺率州人迎先主，先主未敢当。下邳陈登谓先主曰：“今汉室陵迟，海内倾履，立功立事，在于今日。（彼）[鄙]州殷富，户口百万，欲屈使君抚临州事。”先主曰：“袁公路近在寿春，此君四世五公，海内所归，君可以州与之。”登曰：“公路骄豪，非治乱之主。今欲为使君合步骑十万，上可以匡主济民，成五霸之业，下可以割地守境，书功于竹帛。若使君不见听许，登亦未敢听使君也。”北海相孔融谓先主曰：“袁公路岂忧国忘家者邪？冢中枯骨，何足介意。今日之事，百姓与能，天与不取，悔不可追。”先主遂领徐州。袁术来攻先主，先主拒之于盱眙、淮阳。
曹公表先主为镇东将军，封宜城亭侯，是岁建安元年也。先主与术相持经月，吕布乘虚袭下邳。下邳守将曹豹反，间迎布。布虏先主妻子，先主转军海西。杨奉、韩暹寇徐、扬间，先主邀击，尽斩之。先主求和于吕布，布还其妻子。先主遣关羽守下邳。
先主还小沛，复合兵得万余人。吕布恶之，自出兵攻先主，先主败走归曹公。曹公厚遇之，以为豫州牧。将至沛收散卒，给其军粮，益与兵使东击布。布遣高顺攻之，曹公遣夏侯惇往，不能救，为顺所败，复虏先主妻子送布。曹公自出东征，助先主围布于下邳，生擒布。先主复得妻子，从曹公还许。表先主为左将军，礼之愈重，出则同舆，坐则同席。袁术欲经徐州北就袁绍，曹公遣先主督朱灵、路招要击术。未至，术病死。
先主未出时，献帝舅车骑将军董承辞受帝衣带中密诏，当诛曹公。先主未发。是时曹公从容谓先主曰：“今天下英雄，唯使君与操耳。本初之徒，不足数也。”先主方食，失匕箸，遂与承及长水校尉种辑、将军吴子兰、王子服等同谋。会见使，未发。事觉，承等皆伏诛。
先主据下邳。灵等还，先主乃杀徐州刺史车胄，留关羽守下邳，而身还小沛。东海昌霸反，郡县多叛曹公为先主，众数万人，遣孙乾与袁绍连和，曹公遣刘岱、王忠击之，不克。五年，曹公东征先主，先主败绩。曹公尽收其众，虏先主妻子，并禽关羽以归。
先主走青州。青州刺史袁谭，先主故茂才也，将步骑迎先主。先主随谭到平原，谭驰使白绍。绍遣将道路奉迎，身去邺二百里，与先主相见。驻月余日，所失亡士卒稍稍来集。
曹公与袁绍相拒于官渡，汝南黄巾刘辟等叛曹公应绍。绍遣先主将兵与辟等略许下。关羽亡归先主。曹公遣曹仁将兵击先主，先主还绍军，阴欲离绍，乃说绍南连荆州牧刘表。
绍遣先主将本兵复至汝南，与贼龚都等合，众数千人。曹公遣蔡阳击之，为先主所杀。
曹公既破绍，自南击先主。先主遣麋竺、孙乾与刘表相闻，表自郊迎，以上宾礼待之，益其兵，使屯新野。荆州豪杰归先主者日益多，表疑其心，阴御之。使拒夏侯惇、于禁等于博望。久之，先主设伏兵，一旦自烧屯伪遁，惇等追之，为伏兵所破。
十二月，曹公北征乌丸，先主说表袭许，表不能用。曹公南征表，会表卒，子琮代立，遣使请降。先主屯樊，不知曹公卒至，至宛乃闻之，遂将其众去。过襄阳，诸葛亮说先主攻琮，荆州可有。先主曰：“吾不忍也。”乃驻马呼琮，琮惧不能起。琮左右及荆州人多归先主，此到当阳，众十余万，辎重数千两，日行十余里，别遣关羽乘船数百艘，使会江陵。或谓先主曰：“宜速行保江陵，今虽拥大众，被甲者少，若曹公兵至，何以拒之？”先主曰：“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！"曹公以江陵有军实，恐先主据之，乃释辎重，轻军到襄阳。闻先主已过，曹公将精骑五千急追之，一日一夜行三百余里，及于当阳之长坂。先主弃妻子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑走，曹公大获其人众辎重。先主斜趋汉津，适与羽船会，得济沔，遇表长子江夏太守琦众万余人，与俱到夏口。先主遣诸葛亮自结于孙权，权遣周瑜、程普等水军数万，与先主并力，与曹公战于赤壁，大破之，焚其舟船。先主与吴军水陆并进，追到南郡，时又疾疫，北军多死，曹公引归。
先主表琦为荆州刺史，又南征四郡，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度皆降。庐江雷绪率部曲数万口稽颡。琦病死，群下推先主为荆州牧，治公安。权稍畏之，进妹固好。先主至京见权，绸缪恩纪。权遣使云欲共取蜀，或以为宜报听许，吴终不能越荆有蜀，蜀地可为己有。荆州主簿殷观进曰：“若为吴先驱，进未能克蜀，退为吴所乘，即事去矣。今但可然赞其伐蜀，而自说新据诸郡，未可兴动，吴必不敢越我而独取蜀。如此进退之计，可以收吴、蜀之利。”先主从之，权果辍计。迁观为别驾从事。
十六年，益州牧刘璋遥闻曹公将遣钟繇等向汉中讨张鲁，内怀恐惧。别驾从事蜀郡张松说璋曰：“曹公兵强无敌于天下，若因张鲁之资以取蜀土，谁能御之者乎？”璋曰：“吾固忧之而未有计。”松曰：“刘豫州，使君之宗室而曹公之深仇也，善用兵，若使之讨鲁，鲁必破。鲁破，则益州强，曹公虽来，无能为也。”璋然之，遣法正将四千人迎先主，前后赂遗以巨亿计，正因陈益州可取之策，先主留诸葛亮、关羽等据荆州，将步卒数万人入益州。至涪，璋自出迎，相见甚欢。张松令法正白先主，及谋臣庞统进说，便可于会所袭璋。先主曰：“此大事也，不可仓卒。”璋推先主行大司马，领司隶校尉；先主亦推璋行镇西大将军，领益州牧。璋增先主兵，使击张鲁，又令督白水军。先主并军三万余人，车甲器械资货甚盛。
是岁，璋还成都。先主北到葭萌，未即讨鲁，厚树恩德，以收众心。
明年，曹公征孙权，权呼先主自救。先主遣使告璋，曰：“曹公征吴，吴忧危急。
孙氏与孤本为唇齿，又乐进在青泥与关羽相拒，今不往救羽，进必大克，转侵州界，其忧有甚于鲁。鲁自守之贼，不足虑也。“乃从璋求万兵及资（宝）[实]，欲以东行。璋但许兵四千，其余皆给半。张松书与先主及法正曰：”今大事垂可立，如何释此去乎！“
松兄广汉太守肃，惧祸逮己，白璋发其谋。于是璋收斩松，嫌隙始构矣。璋敕关戍诸将文书勿复关通先主。先主大怒，召璋白水军督杨怀，责以无礼，斩之。乃使黄忠、卓膺勒兵向璋。先主径至关中，质诸将并士卒妻子，引兵与忠、膺等进到涪，据其城。璋遣刘璝、冷苞、张任、邓贤等拒先主于涪，皆破败，退保绵竹。璋复遣李严督绵竹诸军，严率众降先主。先主军益强，分遣诸将平下属县。诸葛亮、张飞、赵云等将兵溯流定白帝、江州、江阳，惟关羽留镇荆州。先主进军围雒。时璋子循守城，被攻且一年。
十九年夏，雒城破。进围成都数十日，璋出降。蜀中殷盛丰乐，先主置领酒大飨士卒，取蜀城中金银分赐将士，还其谷帛。先主复领益州牧，诸葛亮为股肱，法正为谋主，关羽、张飞、马超为爪牙，许靖、麋竺、简雍为宾友。及董和、黄权、李严等本璋之所授用也，吴壹、费观等又璋之婚亲也，彭羕又璋之所排摈也，刘巴者宿昔之所忌恨也，皆处之显任，尽其器能。有志之士。无不竞劝。
二十年，孙权以先主已得益州，使使报欲得荆州。先主言，“须得凉州，当以荆州相与。”权忿之，乃遣吕蒙袭夺长沙、零陵、桂阳三郡。先主引兵五万下公安，令关羽入益阳。是岁，曹公定汉中，张鲁遁走巴西。先主闻之，与权连和，分荆州、江夏、长沙、桂阳东属，南郡、零陵、武陵西属，引军还江州。遣黄权将兵迎张鲁，张鲁已降曹公。曹公使夏侯渊、张合屯汉中，数数犯暴巴界。先主令张飞进兵宕渠，与合等战于瓦口，破张合等，收兵还南郑。先主亦还成都。
二十三年，先主率诸将进兵汉中，分遣将军吴兰、雷铜等入成都，皆为曹公军所没。
先主次于阳平关，与渊、合等相拒。
二十四年春，自阳平南渡沔水，缘山稍前，于定军兴势作营。渊将兵来争其地。先主命黄忠乘高鼓噪攻之，大破渊军，斩渊及曹军所署益州刺史赵颙等。曹公自长安举众南征。先主遥策之曰：“曹公虽来，无能为也，我必有汉川矣。”及曹公至，先主敛众拒险，终不交锋，积月不拔，亡者日多。夏，曹公果引军还，先主遂有汉中。遣刘封、孟达、李平等攻申耽于上庸。
秋，群下上先主为汉中王，表于汉帝曰：“平西将军都亭侯臣马超、左将军领长史[领]镇军将军臣许靖、营司马臣庞羲、议曹从事中郎军议中郎将臣射援、军师将军臣诸葛亮、荡寇将军汉寿亭侯臣关羽、征虏将军新亭侯臣张飞、征西将军臣黄忠、镇远将军臣赖恭、扬武将军臣法正、兴业将军臣李严等一百二十人，上言曰：”昔唐尧至圣而四凶在朝，周成仁贤而四国作难，高后称制而诸吕窃命，孝昭幼冲而上官逆谋，皆冯世宠，藉履国权，穷凶极乱，社稷几危。非大舜、周公、朱虚、博陆，则不能流放禽讨，安危定倾。伏惟陛下诞姿圣德，统理万邦，而遭厄运不造之艰。董卓首难，荡覆京畿，曹操阶祸，窃执天衡。皇后太子，鸩杀见害，剥乱天下，残毁民物。久令陛下蒙尘忧厄，幽处虚邑。人神无主，遏绝王命，厌昧皇极，欲盗神器。左将军领司隶校尉豫、荆、益三州牧宜城亭侯备，受朝爵秩，念在输力，以殉国难。睹其机兆，赫然愤发，与车骑将军董承同谋诛操，将安国家，克宁旧都。会承机事不密，令操游魂得遂长恶，残泯海内。
臣等每惧王室大有阎乐之祸，小有定安之变，夙夜惴惴，战栗累息。昔在《虞书》，敦序九族，周监二代，封建同姓，《诗》着其义，历载长久。汉兴之初，割裂疆土，尊王子弟，是以卒折诸吕之难，而成太宗之基。臣等以备肺腑枝叶，宗子藩翰，心存国家，念在弭乱。自操破于汉中，海内英雄望风蚁附，而爵号不显，九锡未加，非所以镇卫社稷，光昭万世也。奉辞在外，礼命断绝。昔河西太守梁统等值汉中兴，限于山河，位同权均，不能相率，咸推窦融以为元帅，卒立效绩，摧破隗嚣。今社稷之难，急于陇、蜀，操外吞天子，内残群寮，朝廷有萧墙之危，而御侮未建，可为寒心。臣等辄依旧典，封备汉中王，拜大司马，董齐六军，纠合同盟，扫灭凶逆。以汉中、巴、蜀、广汉、犍为为国，所署置依汉初诸侯王故典。夫权宜之制，苟利社稷，专之可也。然后功成事立，臣等退伏矫罪，虽死无恨。“遂于沔阳设坛场，陈兵列众，群臣陪位，读奏讫，御王冠于先主。
先主上言汉帝，曰：“臣以具臣之才，荷上将之任，董督三军，奉辞于外，不得扫除寇难，靖匡王室，久使陛下圣教陵迟，六合之内，否而未泰，惟忧反侧，疢如疾首。
曩者董卓造为乱阶，自是之后，群凶纵横，残剥海内。赖陛下圣德威灵，人神同应，或忠义奋讨，或上天降罚，暴逆并殪，以渐冰消。惟独曹操，久未枭除，侵擅国权，恣心极乱。臣昔与车骑将军董承图谋讨操，机事不密，承见陷害，臣播越失据，忠义不果。
遂得使操穷凶极逆，主后戮杀，皇子鸩害。虽纠合同盟，念在奋力，懦弱不武，历年未效。常恐殒没，孤负国恩，寐寤永叹，夕惕若厉。今臣群寮以为在昔《虞书》敦叙九族，庶明励翼，五帝损益，此道不废。周监二代，并建诸姬，实赖晋、郑夹辅之福。高祖龙兴，尊王子弟，大启九国，卒斩诸吕，以安大宗。今操恶直丑正，实繁有徒，包藏祸心，篡盗已显。既宗室微弱，帝族无位，斟酌古式，依假权宜，上臣大司马汉中王。臣伏自三省，受国厚恩，荷任一方，陈力未效，所获已过，不宜复忝高位以重罪谤。群寮见逼，迫臣以义。臣退惟寇贼不枭，国难未已，宗庙倾危，社稷将坠成，成臣忧责碎首之负。
若应权通变，以宁靖圣朝，虽赴水火，所不得辞，敢虑常宜，以防后悔。辄顺众议，拜受印玺，以崇国威。仰惟爵号，位高宠厚，俯思报效，忧深责重，惊怖累息，如临于谷。
尽力输诚，奖厉六师，率齐群义，应天顺时，扑讨凶逆，以宁社稷，以报万分。谨拜章因驿上还所假左将军、宜城亭侯印绶。“于是还治成都。拔魏延为都督，镇汉中。时关羽攻曹公将曹仁，禽于禁于樊。俄而孙权袭杀羽，取荆州。
二十五年，魏文帝称尊号，改年曰黄初。或传闻汉帝见害，先主乃发丧制服，追谥曰孝愍皇帝。是后在所并言众瑞，日月相属，故议郎阳泉侯刘豹、青衣侯向举、偏将军张裔、黄权、大司马属殷纯、益州别驾从事赵莋、治中从事杨洪、从事祭酒何宗、议曹从事杜琼、劝学从事张爽、尹默、谯周等上言：“臣闻《河图》、《洛书》，五经谶、纬，孔子所甄，验应自远。谨案《洛书甄曜度》曰：”赤三日德昌，九世会备，合为帝际。‘《洛书宝号命》曰；’天度帝道备称皇，以统握契，百成不败。‘《洛书录运期》曰：“九侯七杰争命民炊骸，道路籍籍履人头，谁使主者玄且来。’《孝经钩命决录》曰：”帝三建九会备。‘臣父群未亡时，言西南数有黄气，直立数丈，见来积年，时时有景云祥风，从璇玑下来应之，此为异瑞。又二十二年中，数有气如旗，从西竟东，中天而行，《图》、《书》曰：“必有天子出其方’。加是年太白、荧惑、填星常从岁星相追。近汉初兴，五星从岁星谋；岁星主义，汉位在西，义之上方，故汉法常以岁星候人主。当有圣主起于此州，以致中兴。时许帝尚存，故群下不取漏言。顷者荧惑复追岁星，见在胃昴毕；昴毕天纲，《经》曰：”帝星处之，众邪消亡‘。圣讳豫睹，推揆期验，符合数至，若此非一。臣闻圣王先天而天不违，后天而奉天时，故应际而生，与神合契。愿大王应天顺民，速即洪业，以宁海内。“
太傅许靖、安汉将军麋竺、军师将军诸葛亮、太常赖恭、光禄勋（黄权）[黄柱]、少府王谋等上言：“曹丕篡弑，湮灭汉室，窃据神器，劫迫忠良，酷烈无道。人鬼忿毒，咸思刘氏。今上无天子，海内惶惶，靡所式仰。群下前后上书者八百余人，咸称述符瑞，图、谶明征。间黄龙见武阳赤水，九日乃去。《孝经援神契》曰：”德至渊泉则黄龙见‘，龙者，君之象也。《易》乾九五’飞龙在天‘，大王当龙升，登帝位也。又前关羽围樊、襄阳，襄阳男子张嘉、王休献玉玺，玺潜汉水，伏于渊泉，晖景烛耀，灵光彻天。夫汉者，高祖本所起定天下之国号也，大王袭先帝轨迹，亦兴于汉中。今天子玉玺神光先见，玺出襄阳，汉水之末，明大王承其下流，授与大王以天子之位，瑞命符应，非人力所致。昔周有乌鱼之瑞，咸曰休哉。二祖受命，《图》、《书》先着，以为征验。
今上天吉祥，群儒英俊，并起《河》、《洛》、孔子谶、记咸悉具至。伏惟大王出自孝景皇帝中山靖王之胄，本支百世，乾祗降祚，圣姿硕茂，神武在躬，仁覆积德，爱人好士，是以四方归心焉。考省《灵图》，启发谶、纬，神明之表，名讳昭着。宜即帝位，以篡二祖，绍嗣昭穆，天下幸甚。臣等谨与博士许慈、议郎孟光，建立礼仪，择令辰，上尊号。“即皇帝位于成都武担之南。为文曰：”惟建安二十六年四月丙午，皇帝备敢用玄牡，昭告皇天上帝后土神祗：汉有天下，历数无疆。曩者王莽篡盗，光武皇帝震怒致诛，社稷复存。今曹操阻兵安忍，戮杀主后，滔天泯夏，罔顾天显。操子丕，载其凶逆，窃居神器。群臣将士以为社稷堕废，备宜修之，嗣武二祖，龚行天罚。备惟否德，惧忝帝位。询于庶民，外及蛮夷君长，佥曰‘天命不可以不答，祖业不可以久替，四海不可以无主’。率土式望，在备一人。备畏天明命，又惧汉阼将湮于地，谨择元日，与百寮登坛，受皇帝玺绶。修燔瘗，告类于天神，惟神飨祚于汉家，永绥四海！“
章武元年夏四月，大赦，改年。以诸葛亮为丞相，许靖为司徒。置百官，立宗庙，袷祭高皇帝以下。
五月，立皇后吴氏，子禅为皇太子。六月，以子永为鲁王，理为梁王。车骑将军张飞为其左右所害。初，先主忿孙权之袭关羽，将东征，秋七月，遂帅诸军伐吴。孙权遣书请和，先主盛怒不许，吴将陆议、李异、刘阿等屯巫、秭归；将军吴班、冯习自巫攻破异等，军次秭归，武陵五溪蛮夷遣使请兵。
二年春正月，先主军还秭归，将军吴班、陈式水军屯夷陵，夹江东西岸。二月，先主自秭归率诸将进军，缘山截岭，于夷道猇亭驻营，自佷山通武陵，遣侍中马良安慰五溪蛮夷，咸相率响应。镇北将军黄权督江北诸军，与吴军相拒于夷陵道。夏六月，黄气见自秭归十余里中，广数十丈。后十余日，陆议大破先主军于猇亭，将军冯习、张南等皆没。先主自猇亭还秭归，收合离散兵，遂弃船舫，由步道还鱼复，改鱼复县曰永安。
吴遣将军李异、刘阿等踵蹑先主军，屯驻南山。秋八月，收兵还巫。司徒许靖卒。冬十月，诏丞相亮营南北郊于成都。孙权闻先主住白帝，甚惧，遣使请和。先主许之，遣太中大夫宗玮报命。冬十二月，汉嘉太守黄元闻先主疾不豫，举兵拒守。
三年春二月，丞相亮自成都到永安。三月，黄元进兵攻临邛县。遣将军陈笏讨元，元军败，顺流下江，为其亲兵所缚，生致成都，斩之。先主病笃，托孤于诸葛亮，尚书令李严为副。夏四月癸已，先主殂于永安宫，时年六十三。亮上言于后主曰：“伏惟大行皇帝迈仁树德，覆焘无疆，昊天不吊，寝疾弥留，今月二十四日奄忽升遐，臣妾号啕，若丧考妣。乃顾遗诏，事惟大宗，动容损益。百寮发哀，满三日除服，到葬期复如礼；其郡国太守、相、都尉、县令长，三日便除服。臣亮亲受敕戒，震畏神灵，不敢有违。
臣请宣下奉行。“五月，梓宫自永安还成都，谥曰昭烈皇帝。秋，八月，葬惠陵。
评曰：先主之弘毅宽厚，知人待士，盖有高祖之风，英雄之器焉。及其举国托孤于诸葛亮，而心神无贰，诚君臣之至公，古今之盛轨也。机权干略，不逮魏武，是以基宇亦狭。然折而不挠，终不为下者，抑揆彼之量必不容己，非唯竞利，且以避害云尔。
（刘备传）
先主传，先主姓刘，名备，字玄德，涿郡涿县人，汉景帝之子中山靖王刘胜的后人。刘胜之子刘贞，元狩六年(前117)受封涿县陆城亭侯，因在宗庙祭祀时所献祭金违犯礼制，而触犯律令被削去爵位，于是便在涿县安家。先主祖父刘雄、父亲刘弘，均在州郡做过官。刘雄由孝廉出身，官至东郡范县县令。先主少年失父，与母亲靠贩草鞋织芦席为生计。
在他家庭院东南角的篱笆墙边上，长有一棵桑树，树高五丈有余，远远望去，枝繁叶茂形同车盖，过往行人都觉得此树长得非同一般，有人预言这户人家要出贵人。先主儿时与族中小孩们在树下玩耍，曾逗趣说：“我长大了一定会乘坐这个羽盖车。”叔父刘子敬训斥他说：“你不要胡言乱语，这要招灭门之祸的！”先主十五岁时，母亲命他外出游学，于是他与同族刘德然、辽西人公孙瓒一道师事前九江太守同郡人卢植。德然的父亲刘元起常常资助他，并把他和刘德然一般看待。元起的妻子说：“我们也不是一家人，哪能总这样款待他。”元起说：“我族中有这么个孩子，非等闲之人。”公孙瓒与先主两人交情深厚，因其年长，先主即以兄长之礼对待他。先主不太喜爱读书，反倒喜欢走狗跑马、听音乐、美服饰。他身高七尺五寸，双手过膝，转头能看到自己的耳朵。他平时沉默寡言，善待下人，不轻易表现出自己的喜怒，并喜欢结交豪侠之士，不少年轻人都争相归附，为其所用。
中山人巨商张世平、苏双等，积蓄千金家财，贩马往返于涿郡一带，见到先主，以为此非凡之人，于是馈赠他大笔钱财，先主便用这些钱财招合起一支队伍。汉灵帝末年，黄巾军起，各州郡纷纷组织“义兵”，先主带领自己的队伍跟随校尉邹靖征讨黄巾军有功，被委任为安喜县县尉。督邮因公差来到安喜县，先主上门求见，受阻门外，先主径直闯入，将督邮捆起，痛杖二百，并将印绶解下来套住他的脖子绑在拴马桩上，然后弃官而逃。不久，大将军何进派遣都尉毋丘毅前往丹杨招募兵马，先主与之同行，至下邳地方遇上起义军，先主力战有功，被任命为下密县县丞。不久他又放弃了这一官职，随后又被任为高唐县县尉，升为县令。高唐县城被黄巾军攻破后，他投奔中郎将公孙瓒，公孙瓒上书朝廷举荐他为别部司马，并派他协助青州刺史田楷抵御冀州牧袁绍。他因多次立有战功，故朝廷调他代理平原县县令，随后又兼任平原国相。本郡人刘平一向瞧不起先主，以受其管辖为耻，于是派刺客行刺先主，刺客不忍下手，并将自己的来由告知先主，然后离去。
他就是如此深得人心！袁绍进攻公孙瓒，先主与田楷东向驻兵齐地。曹操征讨徐州，徐州牧陶谦派遣使者向田楷告急，田楷与先主一道领兵援救。当时先主自己的兵卒有一千多人，再加上幽州乌丸一些少数民族的骑兵，以及从饥民中抓亻夫数千人。赶到徐州后，陶谦又调拨四千丹杨兵给他，于是他离开田楷归附陶谦。陶谦上表举荐先主为豫州刺史，驻扎小沛。陶谦病重，对州别驾糜竺说：“没有刘备，本州是不得安定的。”陶谦死后，糜竺即率州内人众迎请先主，先主谦而不受，下邳人陈登对他说：“当今汉朝衰颓，天下大乱，建功立业，即在今日。徐州乃殷实富庶之地，人口百万，惟愿您委屈低就掌管州事。”先主说：“袁公路近在寿春，他家四代五公卿，天下人心仰归，您可以把州事托付他。”陈登说：“袁公路骄横自负，不是治理乱世的人才。现在大家计划为您招募十万步、骑兵，这样进可匡扶朝廷、安民济世，建树五霸功业；退可割地称雄，功垂青史。如果您不答应我们的请求，那么我陈登也就难以接受您的意见了。”北海国相孔融对先主说：“袁公路岂是一位忧国忘家之人！他不过是坟墓中的枯骨，不值一提。
当今时势，百姓拥戴贤能者为主，对上天之赐辞而不受，将来后悔可就来不及了啊。”于是先主接管了徐州。袁术前来攻打，先主率军与之相战于盱眙、淮阴一带。曹操上表举荐先主为镇东将军，封爵宜城亭侯，这年为汉献帝建安元年(196)。
先主与袁术相持一月有余，吕布乘其后防空虚袭击下邳。下邳守将曹豹反叛，献城归附吕布。吕布掳获先主的妻子儿女，先主率军转往海西。杨奉、韩暹骚扰徐州、扬州一带，先主率军拦击，并将其所部全部歼灭。先主请求与吕布和解，吕布放还他的家属。先主派遣关羽镇守下邳。先主回到小沛，又招集兵卒万余人。吕布十分恼火，亲自率兵前来攻打，先主兵败归附曹操。曹操厚待先主，任命他为豫州牧。先主决定回到小沛收集失散的士卒，曹操资助军粮，增补兵马，派他东进攻打吕布。吕布派遣高顺迎战，曹操派夏侯惇前往救援。救兵未至，先主即为高顺击败，且妻子儿女又被高顺所掳并送交吕布。曹操亲自率军东征，帮助先主将吕布围困在下邳，并活捉了吕布。先主重新迎回妻子儿女，随曹操回军许县。曹操上表举荐先主为左将军，对其倍加敬重，出则同车，坐则同席。袁术打算取道徐州北往归就袁绍，曹操派遣先主督率朱灵、路招截击袁术。兵未赶到，袁术就病死了。
先主出兵之前，汉献帝丈人、车骑将军董承领受献帝藏在衣带中的密诏，要求先主主持诛杀曹操。先主尚未发难。其时曹操曾在闲聊时对先主说：“当今天下英雄，惟有君与我。袁本初之流，根本不值一提。”先主正在进食，闻言大惊，失落手中的勺、筷。于是他与董承及长水校尉种辑、将军吴子兰、王子服等人密谋。正巧先主被派出征，未能及时动手。后来此事败露，董承等人均被斩首。先主占据下邳。朱灵等人还军，先主借机杀掉徐州刺史车胄，留关羽镇守下邳，自己返归小沛。东海国昌霸反叛，所属郡县大多叛离曹操而归顺先主，人众达数万人。先主派遣孙乾前往与袁绍结盟，曹操派出刘岱、王忠前来截击未果。
建安五年(200)，曹操东征先主，先主战败。曹操将其兵马全部收编，掳获先主的妻子儿女，并生擒关羽，然后归去。先主逃往青州。青州刺史袁谭，曾被先主举荐为秀才，故率领兵马迎接先主的到来。先主随袁谭至平原县，袁谭遣信使飞报其父袁绍。袁绍派部将沿途接送，自己则出邺城二百里与先主相会。先主在袁绍处驻留一个多月后，所部被打散的士卒渐渐前来归集。曹操与袁绍在官渡列阵相持，汝南郡黄巾军首领刘辟等人反叛曹操，接应袁绍。袁绍派遣先主率军与刘辟等人进攻许县。关羽逃归先主。曹操派曹仁率军进击先主，先主归还了袁绍的兵马，心中计划离开袁绍，于是便劝说袁绍与南面的荆州牧刘表结盟，袁绍派先主率领本部兵马再往汝南，与黄巾军龚都等人会合，人众达数千人。曹操派蔡阳前来攻打，先主斩杀蔡阳。曹操打败袁绍后，率军南向进击先主。先主派糜竺、孙乾到刘表处报信联络，刘表亲自出城迎接，对先主待以上宾之礼，给他补充兵员，遣派他驻军新野。荆州豪杰之士归附先主者日益增多，刘表怀疑先主之用意，对他暗加防备。刘表派先主进军博望县以抗击夏侯惇、于禁等。相持一段时间后，先主设下伏兵，在一天早晨自家烧毁营寨并假装逃跑，夏侯惇等率军追击，被伏兵打败。
建安十二年(207)，曹操北征乌丸，先主劝说刘表乘机袭击许县，刘表不听。曹操南征刘表，正逢刘表病卒，刘表之子刘琮代为执政，派遣使节向曹操求降。先主驻军樊城，未料曹操军队突然攻袭，待曹军攻到宛城时才得知这一消息，于是率领军马撤出樊城。路过襄阳时，诸葛亮劝他进攻刘琮以夺得荆州。先主说：“我不忍心啊！”于是停马招呼刘琮，刘琮惧怕不敢起身。刘琮的下属及荆州人士有很多归附先主。到当阳县时，追随他的人就达十多万，粮草物资装了几千车，每天只能行进十几里，于是他派关羽另率几百艘船从水路行进，约定在江陵会合。有人劝先主：“应当全速前进去保江陵，现在虽说人众甚多，但能作战者很少，如果曹操的大军追上，我们怎么抵抗呢？”先主说：“成就大业以取得天下人心为本，现在人们主动归随我们，我怎可忍心抛下他们而去！”曹操考虑到江陵囤集大批军用物资，惟恐先主抢先占据，便放弃粮草辎重，轻装急行赶到襄阳。听说先主已经过去，曹操亲率五千精锐骑兵急速追击，一昼夜行进三百余里，至当阳县长坂时即追上先主。先主丢下妻子儿女，与诸葛亮、张飞、赵云等数十人乘马前奔，曹操夺取了他的大批人马辎重。
先主抄近路奔赴汉津，恰好与关羽的船队相逢，故得以渡过沔水，半道又相遇到刘表长子江夏太守刘琦所率的万余人马，于是大家一道奔赴夏口。先主派遣诸葛亮去和孙权联络结盟，孙权派周瑜、程普等水军数万人，与先主会合，在赤壁与曹操大战一场，大败曹军，烧毁曹军战船。先主与东吴军队水陆并进，一直追击到南郡，彼时正流行瘟疫，曹军死亡甚众，曹操只好撤军返还。先主上表荐封刘琦任荆州刺史，又率军征讨南方四郡。武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度全都投降。庐江郡雷绪率领私人武装数万人前来拜归。刘琦病死，其下属推举先主为荆州牧，治所设在公安县。
孙权对先主渐渐感到畏惧，将妹妹嫁给先主以巩固双方关系，先主前往京口拜见孙权，两人相处颇为礼敬和好。孙权派人告知先主意欲联兵攻取蜀地，其下属有人建议不妨先答应孙权，因为东吴毕竟难以跨越荆州来占据蜀郡，这样蜀郡自然为先主所有了。荆州主簿殷观献计：“如果替东吴打头阵，前往未必能攻克蜀郡，败退必然被东吴乘机吞掉，大事即此去矣。当前只可以口头赞同伐蜀，并告知我方刚刚占取南方四郡，不便于再动众兴师，东吴必定不敢贸然经过我地独自前往攻取蜀地。这种有进有退之计，能使我们坐取吴、蜀两方的好处。”先主采纳殷观的意见，孙权果然放弃了进取蜀地的计划。先主提拔殷观为别驾从事。
建安十六年(211)，益州牧刘璋打听到曹操将派遣钟繇等率军前来汉中讨伐张鲁，心中十分恐惧。别驾从事蜀郡人张松劝说刘璋：“曹操兵力强大天下无敌，如果他夺得张鲁的地盘再利用其物资粮草攻取蜀地，将无人能够抵御他了！”刘璋说：“我正为此事担忧，但苦于无计可施。”张松说：“刘豫州与您同宗，又与曹操是仇敌，他善于用兵，如果请他攻伐张鲁，张鲁必败，张鲁一败，则益州实力增强，到时即使曹操亲自前来，也不能奈我何。”刘璋称是，于是派法正领兵四千迎请先主，前后贿送上亿的礼物。法正由是借机向先主陈述夺取益州的方略。先主留下诸葛亮、关羽等镇守荆州，自己亲率步兵数万人前来益州。到涪县时，刘璋亲自出城迎接，两人相见十分高兴。张松使法正禀告先主，又有谋士庞统进言，声称可在相会处袭杀刘璋。先主说：“这是大事，不可操之过急。”刘璋推举先主代理大司马，兼任司隶校尉；先主也推举刘璋代理镇西大将军，兼任益州牧。刘璋为先主补增兵员，让他攻打张鲁，并使他督领白水关的兵马。先主聚结各路兵马计三万多人，车甲兵械粮草物资甚为丰盛。同年，刘璋回到成都。先主北上葭萌，但没有马上攻伐张鲁，而是广施恩德，笼络人心。次年，曹操征讨孙权，孙权请先主前往救援。先主派人告知刘璋：“曹操征吴，东吴十分危急。孙氏与我本为唇齿关系，而且乐进正与关羽在青泥相持，现在如不前往救援关羽，乐进定获全胜，进而转头侵犯益州，其忧患可比张鲁大多了。
张鲁不过是一个割据一方的贼寇，不必过于担忧。”于是向刘璋请求拨给一万兵马和大批粮草物资，刘璋只答应增派四千人，其他东西也均只提供一半。张松在给先主和法正的信中说：“现在大事眼看即将成功，怎么可以舍之而去呢？”张松的哥哥广汉太守张肃，害怕祸及自身，便向刘璋揭破了张松的密谋。于是刘璋逮杀了张松，自是先主与刘璋结怨。刘璋下令守关将领之文书不要再送达先主。先主大怒，召刘璋的白水关督军杨怀前来，责其无礼，将他斩首。又令黄忠、卓膺领兵进击刘璋。先主率军直奔关中，扣押益州将领和士卒的妻子儿女为人质，然后率军与黄忠、卓膺等向涪县进发，占据涪县城。刘璋派刘王贵、冷苞、张任、邓贤等到涪县抵御先主，全被击败，只得退守绵竹。刘璋加派李严督管绵竹各军，李严率众投降了先主。先主兵力更为强大，于是分派各将平定下属郡县，诸葛亮、张飞、赵云等领兵溯江而上，平定白帝、江州、江阳，只留关羽镇守荆州。先主进军围攻雒县，其时守城者为刘璋之子刘循，被围攻将近一年。建安十九年(214)夏，先主攻破雒城，进军围攻成都数十日，刘璋出城投降。蜀地物产富饶，百姓乐业安居，先主大摆筵席犒赏士卒，取蜀城金银分赐给将士，将谷物、布帛发放原主。先主兼任益州牧，以诸葛亮为辅佐，法正为谋士，关羽、张飞、马超为武将，许靖、糜竺、简雍为幕僚，其他如董和、黄权、李严等原是刘璋授用的官员，吴壹、费观等又是刘璋的姻亲，彭..又为刘璋所排挤，刘巴为过去遭忌恨之人，先主均安排在显要的职位上，使他们充分发挥自己的才能，于是有志之士，竞相劝勉尽力。
建安二十年(215)，孙权因先主已经取得益州，便派使者前来致意，想收回荆州。先主说：“待我得到凉州后，定把荆州还给你们。”孙权甚为懊恼，便派吕蒙袭夺长沙、零陵、桂阳三郡。先主率领兵卒五万下抵公安，令关羽进驻益阳。这年，曹操平定汉中，张鲁逃往巴西。先主闻讯，与孙权和解结盟，将荆州平分，江夏、长沙、桂阳归属东吴，南郡、零陵、武陵归属西蜀，然后领兵返还江州。先主派黄权率军迎接张鲁，但张鲁已投降曹操。曹操派夏侯渊、张郃驻军汉中，曹军屡次前犯骚扰巴西边界。先主令张飞领兵进驻宕渠，与张郃等交战于瓦口一带，击败张郃等，张郃收兵退还南郑。先主也回到成都。
建安二十三年(218)，先主率领众将进军汉中。另派将军吴兰、雷铜等进入武都，他们都被曹军歼灭。先主进兵阳平关，与夏侯渊、张郃等相持对抗。建安二十四年(219)春，先主自阳平关南下渡过沔水，沿着山势逐渐推进，在定军山、兴势山扎营。夏侯渊率军前来争夺要地。先主令黄忠依山势居高击鼓呐喊发起冲击，将夏侯渊军打得大败，并斩杀夏侯渊曹操委任的益州刺史赵..等。曹操亲自从长安率领大队人马南征。先主预测说：“虽说曹操亲自前来，也无力挽回战局，我们一定能够占领汉中。”待曹操到来，先主集结军队固守险地，始终不与曹军正面交锋，曹军累月攻打未能获胜，开小差的军卒却日益增多。到夏天，曹操果然撤军北还，于是先主占有汉中。先主派刘封、孟达、李平等前往上庸攻打申耽。是年秋，群臣拥立先主为汉中王，上表献帝说：“平西将军都亭侯臣马超、左将军长史兼镇军将军臣许靖、营司马臣庞羲、议曹从事中郎军议中郎将臣射援、军师将军臣诸葛亮、荡寇将军汉寿亭侯臣关羽、征虏将军新亭侯臣张飞、征西将军臣黄忠、镇远将军臣赖恭、扬武将军臣法正、兴业将军臣李严等一百二十人上奏如次：古代唐尧圣明至极而朝中有四凶横行，周成王仁贤之主而诸侯有四国作祸，高后临朝听政而诸吕窃取权柄，汉昭帝年幼登基则上官桀阴谋反叛，他们都凭借世代之恩宠，借机篡夺国家权力，穷凶极恶，社稷倾危。非得大舜、周公、朱虚侯刘章、博陆侯霍光，则不能对这些元凶或流放或讨伐拘拿，安定国家的动乱。
如今陛下以伟人之身之德君临天下，却值国家困顿危亡之秋。前有董卓发难，荡覆京都地区；继有曹操起祸，窃取国家权柄。他们杀害、鸩毒皇后、太子，播乱天下，祸害百姓，毁坏财物。长期使陛下劳碌风尘忧愁困顿，困居于穷困的县城之内。汉家宗庙无人祭祀，天下臣民不得皇恩，奸贼欺君篡政意在抢夺皇权。左将军兼司隶校尉豫、荆、益三州州牧宜城亭侯刘备，承受朝廷爵禄，志在尽力汉室，为国难而献身。窥破曹贼谋篡先兆，勃然奋起，与车骑将军董承共谋诛杀曹氏，稳定国家、安宁京都。不料董承行事不够慎密，使曹操性命苟全继续作恶天下。为臣们常常担心汉室祸患之起，大则如阎乐杀害秦二世，小则如王莽废弃孺子婴，日夜担忧不安、战兢屏息。过去《虞书》有言，要厚待自己亲族，周朝以夏、商二代为鉴，分封建立同姓诸侯国，《诗经》阐扬其中义理，历时久远悠长。汉朝初建，实行分封，皇室皆受尊位，王子封地立国，故而能够挫败诸吕的叛乱，使太宗建立的大业立定基础。为臣们认为刘备乃皇室后裔、汉家重臣，心在国家，志在平乱。自其在汉中击败曹操后，天下英雄豪杰纷纷蚁附影随。然而他爵位不高，未赐九锡，不能以此镇卫社稷，立下万世功德。为臣们奉诏在外，朝廷的命令和礼节都被阻隔。以前河西太守梁统等值汉室中兴时，因山河隔阻，而几位郡守的地位和权力相当，彼此不能统率，于是众人共推窦融为元帅，终于建立功业，平息隗嚣叛乱。当前国家危难，比陇、蜀割据时期严重得多。曹操外则并吞天下，内则残害群臣，朝廷有内乱之危，而朝中并未结成抗御曹氏的阵线，实在令人寒心。为臣们擅自根据我朝典章，加封刘备为汉中王，授官大司马，督统六军，召结同盟，扫灭叛贼，以汉中、巴、蜀、广汉、犍为等郡所辖建立封国，按照汉初诸侯王的先例设官置府。这种因时变通之举，只图现时利于国家，专权行事应为可行。
等待将来功业告成，为臣们将退而承担假托诏命之罪，虽死亦无怨恨。”于是在沔阳设立坛场，军民排队相列，百官依秩陪位，奏章宣读完毕，即进献王冠给先主。先主上表汉献帝说：“臣下以备位充数之才，承担上将的重任，督统三军，奉旨于外，却未能扫除贼寇，匡扶朝廷，长期让陛下神圣教化处于衰微，天下动荡不安，对此为臣常怀忧心，辗转难眠，痛心疾首。往者董卓肇启祸乱，继之而后，乱臣贼子猖獗横行，残害天下。全凭陛下崇高的德行神威，人应神助，或忠勇志士奋起讨贼，或上天降祸惩罚顽凶，乱臣贼子一扫精光，有如冰消雪化。惟独曹操，一直未被除掉，篡夺国家权柄，肆意扰乱天下。过去臣下曾与车骑将军董承策划讨伐曹操，因机密泄露，董承被害，臣下奔亡无立足之处，忠义之心难以实现，反倒让曹操穷凶极恶，杀皇后、毒皇子。臣下虽召集结盟，一心想着奋力匡扶社稷，终因秉性懦弱缺乏雄威，以至多年不得成功。常常担心自己早逝，而辜负国家的恩望，梦中长叹息，昼夜不得安。现在属僚们认为从前《虞书》有言厚待亲族，用众多贤明之士来辅佐治理，自五帝对此义理修改以来，历传不衰。周朝借鉴夏、商的经验，分封姬姓诸侯国，后来也确实得到了晋、郑两同姓诸侯国辅佐之福。
汉高祖创立汉朝，尊崇王室子弟，封立诸侯九国，最终赖此诛灭诸吕，保稳社稷。现在曹操厌恨直臣、仇视忠良，其追随之徒众多，包藏祸心，篡权窃国已暴露无遗。有鉴于宗室衰微，皇族中无人处于权要，现在属僚们参照古制，以权宜之计，上表尊臣为大司马汉中王。臣下退而思之，受国家厚恩，负一方重任，出力而未得实效，而自己现在所得的过了头，不宜再空居高位而招致更多的非议。但属僚们以大义迫臣称王。为臣退而考虑到贼寇不灭，国难不已，朝廷将倾，国家将亡，这些都成为臣下忧虑自责但求以死报国的负担。如果因时通变，以此能安靖朝纲，即使赴汤蹈火，臣下也在所不辞，又岂敢过分考虑不逾越常规而无所作为，致使将来后悔。暂且顺从众议，拜受印玺，以抬高朝廷声威。抬头想到爵号，位高而宠厚，低头思虑报国，忧深而任重，心中惶惶，气息吁吁，如身临万丈深渊。为臣将尽力尽忠于朝廷，努力奖劝六军将士，督率天下忠义志士，顺应天时，扫灭逆贼，安宁社稷，以报陛下恩德的万分之一。谨拜上奏章，借驿使交还原来授予的左将军、宜城亭侯印绶。”于是先主退往成都以其为治所。提拔魏延为都督，镇守汉中。此时关羽进击曹将曹仁，并在樊城生擒于禁。不久孙权袭杀关羽，夺还荆州。
建安二十五年(220)，曹丕称帝，尊号魏文帝，改年号为黄初。有传闻说汉献帝被害，于是先主身着丧服讣告全蜀为献帝发丧，并追谥他“孝愍皇帝”。此后各地纷纷报告祥瑞现象，天天月月都有此类消息。原议郎阳泉侯刘豹、青衣侯向举、偏将军张裔、黄权、大司马属殷纯、益州别驾从事赵絋、治中从事杨洪、从事祭酒何宗、议曹从事杜琼、劝学从事张爽、尹默、谯周等上奏道：“臣听说《河图》、《洛书》，五经谶、纬，经孔子阐释甚验而流传后世。臣听说圣明的君王若在天时之前行事，天命也不会违逆他的意愿，若在天时之后行事，则是顺承天命与神灵相洽。希望大王能应天时顺民心，赶紧登临皇位以安定天下。”太傅许靖、安汉将军糜竺、军师将军诸葛亮、太常赖恭、光禄勋黄柱、少府王谋等上奏说：“曹丕篡位弑君，毁灭汉室，窃夺国家政权，胁迫忠良之士，残忍无道，人怒天怨，民心思念刘氏重有天下。现在国家无主，全国人心惶惶，无所仰瞻。臣民上书者前后计八百之多，纷纷报告描述祥瑞的征象，图、谶亦应验甚明。如今上天降下吉兆，儒士英才纷纷进献《河图》、《洛书》的秘密及孔子阐释的图谶真义，应验的征兆全都出现。 大王是孝景皇帝之子中山靖王的后裔，嫡系庶出百代相传，天地降福，姿容伟岸高大，神明英武，仁深德重，礼贤下士，故而赢得天下归心。考究《灵图》，阐发谶、纬，神明显示的名号昭然若揭。理应马上登临皇位，继承高祖、世祖创下的伟业，续传宗庙位秩，对天下百姓则是幸事。为臣等谨与博士许慈、议郎孟光，拟定登基礼仪，选择吉日良辰，为您奉上尊号。”于是先主在成都武担山南即位登基。祭告天地的表文为：“建安二十六年(221)四月初六，皇帝刘备恭谨奉献黑牛祭品，告示天地神灵：汉朝得到天下，万代相传不绝。昔日王莽篡位，光武皇帝勃然震怒将其诛灭，使汉家社稷重得安定。
现在曹操倚仗武力行凶天下，戮杀皇后太子，罪恶滔天，天理难容。曹操之子曹丕，继承其父凶残悖逆，窃篡皇位。群臣将士认为汉家社稷堕废，应由刘备加以修复，承嗣高祖、世祖大业，替天行道。刘备自知德行浅陋，惧怯难当大任。征询国民及藩属部落首领，都认为‘天命不能不应，祖宗基业不可长期废置，天下不能一日无主’。全国仰慕刘备一人。刘备岂敢违抗天命，且担心汉阼中断无继，故慎选吉日，与百官登坛祭告，领受皇帝印玺。现举行祭天地之礼，以登基之事告示神灵，望神赐福于汉朝，使天下永远安定！”
章武元年(221)夏四月，大赦天下，更改年号。任命诸葛亮为丞相，许靖为司徒。设置百官，创建宗庙，合祭汉高祖以下列祖列宗。五月，立吴夫人为皇后，儿子刘禅为皇太子。六月，封儿子刘永为鲁王、刘理为梁王。车骑将军张飞被手下部将所杀。当初，先主对孙权袭杀关羽一事十分愤恨，准备东征，秋天七月，亲自率领各路军马征伐东吴。孙权派遣使者致信请和，先主盛怒拒不答允，吴将陆议、李异、刘阿等驻军巫县、秭归一带，蜀将吴班、冯习自巫县击败李异等人，进军秭归，武陵郡五溪蛮部落派使者前来请求出兵。章武二年(222)春正月，先主率军返还秭归，将军吴班、陈式领水军驻扎夷陵，沿长江东西两岸安营扎寨。二月，先主自秭归率领众将进军五溪，翻山越岭，至夷道犭虎亭扎下营寨，从亻艮山开通至武陵的山路，先主派侍中马良安抚五溪蛮各部，各部相继响应先主。镇北将军黄权督率江北各军，在夷陵道与吴军交战。夏六月，秭归十余里外出现黄气，宽有几十丈。此后十几天，陆议在犭虎亭大败先主军队，将军冯习、张南等人阵亡。先主从犭虎亭退还秭归，收拢战斗中打散的士卒，丢弃船舰，由陆路撤回鱼复县，改鱼复县为永安县。吴国派遣将军李异、刘阿等尾追先主部队，吴军进驻南山。秋八月，先主撤兵退还巫县。司徒许靖去世。冬十月，下诏命丞相诸葛亮在成都营修冬、夏二祭祭坛。孙权听说先主驻屯在白帝城，颇为恐惧，派遣使者求和。先主许和，派太中大夫宗玮前去议和完成使命。冬十二月，汉嘉郡太守黄元打听到先主病重，抗命发兵拒守。
章武三年(223)春二月，丞相诸葛亮从成都赶到永安。三月，黄元进兵攻打临邛县。先主派遣将军陈竈讨伐黄元，黄元兵败顺长江下逃，被他的亲兵捉住，绑缚押送成都后处斩。先主病危，委托丞相诸葛亮辅佐扶立太子，并让尚书令李严协助之。夏四月二十四日，先主逝世于永安宫，享年六十三岁。诸葛亮上奏后主说：“已故皇帝布仁施德，恩泽无疆，上天未赐吉祥，致使重病不起，于本月二十四日突然逝世，百官、后宫号啕痛哭，如丧父母。拜视遗诏，国事转由太子执掌。居丧期间，仪容举止要斟酌得当，百官痛悼，满三日后除去丧服，入葬之日再按葬礼行事，各郡太守、郡国国相、都尉、县令县长，三日后脱下丧服。臣诸葛亮亲受先主谆诫，震畏先主神灵，不敢违背遗命。臣请求告示奉行。”五月，灵枢从永安宫起运成都，追加谥号为“昭烈皇帝”。秋，八月，葬于惠陵。评述：先主恢宏果毅，性情宽厚，知人善任，礼贤下士，颇有汉高祖刘邦之风度，怀英雄豪杰之器量。至于他把整个国家和辅佐太子的大事全权托付诸葛亮，而不存半点疑心，君臣实在都为正直无私至极之人，可谓古往今来最佳楷模。在机权谋略方面不及魏武帝曹操，是故所得疆域版图也较为狭小。但他百折不挠，始终不甘居于曹操之下，还因为他揣摩到曹操的气量难以容忍他，并非专是为了争夺名利，也是为了避免遭受迫害啊。
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